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德尔股份跨国并购遭深交所问询 资金来源引关注

2017-01-21 作者: 股票163 【字体: 网友评论

深交所1月20日发布对德尔股份相关重组事项的问询函。德尔股份此前曾发布公告称,公司拟19.37亿元向实控人李毅及其旗下企业收购阜新佳创100%股权、债权,以此实现对其2016年10月收购的德国汽车降噪系统和隔热系统产品企业CCI的收购。对此,深交所要求德尔股份披露德国佳创(阜新佳创子公司)收购标的CCI公司的资金来源、涉及到的抵押担保情况,收购的主要交易条款、交易流程及作价依据,CCI原股东AlpInvest的基本情况、与德尔股份实际控制人李毅是否存在关联关系。

具体内容如下:

1、请你公司补充披露德国佳创收购标的CCI公司的资金来源、涉及到的抵押担保情况,收购的主要交易条款、交易流程及作价依据,CCI原股东AlpInvest的基本情况、与你公司实际控制人李毅是否存在关联关系。

2、你公司预案中未披露标的公司CCI2015年三次股权转让的价格,请补充披露2015年三次交易的转让价格、作价依据及与此次交易作价差异的原因。如无法披露相关信息,请说明无法披露的具体原因,并在重大风险提示部分对历史可比交易价格的不确定做进一步提示;

3、请你公司补充披露:(1)标的公司CCI核心技术人员基本情况;(2)标的公司CCI与核心技术人员签订的劳动合同期限,是否约定重组完成后相关人员最低服务年限,以及其他保持核心技术人员稳定的措施;(3)标的公司的员工人数和专业分布情况;

4、请补充披露交易标的阜新佳创最近两年级一期合并报表主要财务数据,请独立财务顾问对预案中财务数据披露完整性是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的规定发表明确意见;

5、标的公司CCI最近两年收入基本保持稳定,但营业利润、净利润等均出现较大波动,请你公司补充披露标的公司收入营业利润、净利润波动较大的原因,同时请独立财务股份对此次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力发表明确意见;

6、预案中披露,标的公司CCI2014年、2015年两年合并报表中的所有者权益合计均为负数,请你公司补充披露标的公司CCI最近一期所有者权益较期初出现较大变动的原因,2014年、2015年两年标的公司CCI股东借款的当期新增金额、当期归还金额、期末余额、计息方式及对当期净利润及所有者权益的影响;

7、请你公司补充披露标的公司CCI近两年及一期营业收入构成、分产品营业利润、毛利率情况;

8、请你公司补充披露标的公司CCI近两年及一期前五大客户及供应商名称及占比情况,请独立财务顾问对标的公司是否对大客户存在依赖,前五大客户及供应商是否与本次交易对手方、CCI原股东、管理层存在关联关系发表明确意见;

9、请你公司补充披露标的公司CCI固定资产、无形资产(包括但不限于专利技术、专利授权等)的基本情况及标的公司CCI对外担保情况;

10、请你公司补充披露标的资产阜新佳创基础法估值的具体过程,各类资产账面价值与评估价值的差异、增值率,并进一步说明增值率的合理性;

11、请你公司补充披露阜新佳创收购标的公司CCI交易价格与本次交易价格差异的具体原因,差异的计算过程等信息;

12、你公司在重组预案中仅披露了评估机构对阜新佳创和德国佳创采用资产基础法评估的结果,请你公司补充披露采用市场法或收益法等其他方式评估的具体评估过程、评估结果。同时,请独立财务顾问对公司仅披露资产基础法评估结果是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”发表明确意见;

13、你公司在重组预案中披露“对CCI采用合并报表口径收益法及市场法评估”,请你公司补充披露对CCI采用合并报表口径收益法及市场法评估的评估过程、参数选择、评估结果;

14、你公司在重组预案中披露“本次交易中对阜新佳创的债权的估值方法主要采用经会计师审计确认的账面净值金额。目前,本次交易暂未设置业绩承诺及补偿条款。”及“以“资产基础法”结合“市场法”评估结果作为定价参考依据时,则无需作出业绩补偿承诺。”此次交易虽采用资产基础法进行评估,但资产基础法评估的结果与实际标的CCI账面净资产差异较大,且你公司披露“对CCI采用合并报表口径收益法及市场法评估”。请独立财务顾问对“本次交易暂未设置业绩承诺及补偿条款”是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与

解答》中“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”的规定发表明确意见。如公司业绩承诺安排不符合有关规定,请你公司补充披露业绩补偿承诺及补偿条款的后续安排;

15、请你公司按照《创业板信息披露备忘录21号:上市公司与专业投资机构合作投资》要求对公司与外部投资者拟达成的协议、涉及担保事项、ABC-SPV资金来源、外部投资者退出方式、上市公司还款资金来源等具体情况进行披露。

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