130亿商誉的纳思达又并购：无业绩承诺 标的盈利下滑

3月2日，纳思达发布了《发行股份购买资产预案》。预案显示，纳思达拟以5.35亿元的交易对价继续完成对三家标的公司剩余股权的收购，全部以发行股份的方式支付。

值得注意的是，纳思达账面上的商誉已经高达近132亿元，占总资产的35%，但公司外延并购并没有停歇。此次继续收购股权的三家标的公司中，有两家标的2019年增收不增利，其中一家标的在之前的业绩承诺期完成后盈利下降近三成，投资者应高度关注纳思达的商誉问题。

两标的盈利下降  收购无业绩承诺

预案显示，纳思达拟分别以2.14亿元、1.96亿元、1.25亿元的对价收购拓佳科技 49.00%股权、欣威科技 49.00%股权和中润靖杰49.00%股权，交易总对价为5.35亿元，交易方式为发行股份。收购完成后，纳思达将持有上述三家标的100% 的股权。

资料显示，早在2017年，纳思达便收购了上述三家标的各51%的股权，三家标的的交易总对价为5.56亿元，与这次收购的交易对价相差无几。两次收购的最大的区别是，2017年的交易方式是现金支付，彼时公司流出现金5.56亿元。

2017年收购上述三家标的时，交易对手承诺欣威科技在2017-2019年实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币3333万元、4000万元和4800万元；中润靖杰在2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币2206.26万元、2393.68万元；拓佳科技在2017-2019年实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币4000万元、4500万元、4725万元。

值得关注的是，拓佳科技可能没有完成2019年的业绩承诺，且增收不增利。预案显示，拓佳科技的主营业务是打印机通用耗材的研发、生产和销售，2018年和2019年分别实现营业收入4.54亿元和5.12亿元，2019年营收同比增长了12.7%；分别实现归母净利润5721.84万元和4683.34 万元，2019年的净利润同比下降了18.14%，仅差41万元就完成当年业绩承诺。由于拓佳科技2018年超额完成了业绩承诺，故拓佳科技三年的累计业绩完成了承诺。

另一家标的中润靖杰也出现了增收不增利。预案显示，中润靖杰的主营业务也是打印耗材及配件的研发、生产及销售。2018年和2019年分别实现营业收入2.03亿元和2.06亿元，2019年同比仅增长1.4%；分别实现归母净利润3190.23万元和2236.43万元，2019年净利润同比下降近30%。值得一提的是，中润靖杰在2018年完成业绩承诺后，2019年的净利润下滑了近三成。

来源：公司公告

根据三家标的2019年末的净资产计算，此次收购会有溢价，但这次收购预案中没有显示交易对手有业绩承诺的条款。

130亿商誉悬顶引争议

截至2019年9月30日，纳思达账面上的商誉为131.95亿元，位列3800家公司中的第11位。如此之高的商誉也引起市场和监管部门的关注。

2016年，纳思达以27亿美元收购了Lexmark100%股权，彼时在账面上形成了187亿元的商誉。后来因出售Lexmark部分资产，商誉也降至2018年上半年末的123.23亿元。

来源：公司年报

根据公司年报，2017年和2018年，Lexmark分别实现营业利润-34.76亿元和-0.77亿元，分别实现净利润10.61亿元和3.99亿元。尽管营业利润还是负值，净利润也大幅下降，纳思达2018年却未对收购Lexmark形成的商誉减值。

深交所也曾对纳思达2018年巨额商誉未计提减值准备提出问询。不过，公司经测算认为Lexmark资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）远高于商誉账面价值，因此未做减值。

2019年上半年，Lexmark实现营业利润0.11亿元，较2018H1扭亏； 实现净利润-0.59亿元，较2018H1亏损收窄，但依旧是亏损状态。同时，上文提到的中润靖杰和拓佳科技2019年净利润下降较为明显，加之2015年收购的SCC公司2016年和2018 年都大幅亏损，投资者需对纳思达的商誉保持高度关注。