中国信达出清幸福人寿51%股权启动 谁有资格受让？

7月10日，上海联合产权交易所预披露中国信达转让幸福人寿51%股权（51.66亿股股份）项目，这意味着中国信达出清幸福人寿股权已经启动。

一个月前的6月11日，中国信达在港交所公告拟出清所持幸福人寿全部股权，广受关注。（详见券商中国报道《控股12年，中国信达拟出清所持52亿股幸福人寿股权》）如今，经过6月25日的股东大会审议通过、财政部批准等程序后，这一转让正式出现在上海联合产权交易所。

此次预披露期截至9月10日。券商中国记者了解到，待预披露结束后，这次股权转让项目才会正式挂牌，届时或会有挂牌底价以及对受让方的资格要求信息。

目前在预披露阶段公告了幸福人寿去年和今年一季度的基本财务情况，对欲尽调的意向投资者有一定条件要求，要求符合保险公司战略类股东及以上资格条件。意向投资者若想查阅商业信息须提供系列资料文件，涉及基本情况、财务信息、公司治理等内容。

51%股权转让预披露，幸福人寿一季度营收48.53亿

7月10日，上海产交所预披露转让项目：中国信达拟公开转让所持幸福人寿的全部股权，即约51.66亿股股份，对应股权比例50.995%。

目前尚未涉及挂牌底价信息。根据此前中国信达的公告，挂牌底价不低于幸福人寿的资产评估备案结果，评估基准日为2019年3月31日。

预披露公告显示，幸福人寿注册资本101.3亿元，职工人数4400人。2019年一季度，幸福人寿营业收入48.53亿元，净利润2.63亿元，总资产649.92亿元，所有者权益约58.30亿元。

2018年度审计报告显示，幸福人寿营业收入105.13亿元，营业利润-68.8亿元，总资产678.41亿元，总负债631.75亿元，净资产46.67亿元。

中国信达于2007年发起设立了幸福人寿这一寿险子公司，持股至今，目前为绝对控股状态。中国信达称，这次转让幸福人寿股权，是“为落实有关监管精神，优化整合子公司平台资源”。

据券商中国记者了解，这与监管要求金融资产管理公司“更加专注主责主业”有关。同时，中国信达作为上市公司，也要考虑资本回报率这一重要的财务指标表现。幸福人寿占用了较多的资本，但是回报较差。业内认为，无论是落实监管回归主业的要求，还是自身作为上市公司的需求，中国信达出售幸福人寿股权都是正确选择。

尽调意向方：需符合险企战略类、控制类股东资质

中国信达曾公告，本次全部转让股份面向同一竞买人或联合竞买团一次性转让。此次预披露公告显示，受让人资格待正式挂牌时公告。

预披露信息显示，在该转让信息预披露、正式披露期限内，通过商业信息查阅资格审核且欲参加尽职调查的意向投资人，可开展尽调工作。

根据预披露信息附带的《商业信息查阅资格说明》，由于保险公司股东应具备相应的股东资质，此次产权交易仅接受符合保险公司战略类股东及以上资格条件的意向投资人，来查阅标的（即幸福人寿）商业信息。

战略类股东，是保险公司四个股东类别之一，其以上的股东要求为控制类股东。也就是说，此次查阅商业信息的意向投资人，要求符合险企战略类、控制类股东资质。

根据《保险公司股权管理办法》，保险公司四类股东具体为四类，为综合考虑持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响划分的：

（一）财务Ⅰ类股东。是指持有保险公司股权不足5%的股东。

（二）财务Ⅱ类股东。是指持有保险公司股权5%以上，但不足15%的股东。

（三）战略类股东。是指持有保险公司股权15%以上，但不足1/3的股东，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东。

（四）控制类股东。是指持有保险公司股权1/3以上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。

境内非金融机构要求：核心主业突出，净资产占总资产达40%

具体来说，《商业信息查阅资格说明》对此次产权交易查阅商业信息的意向投资人做了具体资格要求，分为境内企业法人、境外金融机构。

境内企业法人包括非保险金融机构、非金融机构、保险公司。

境内企业法人（不包括保险公司）的统一基本要求包括：

1、经营状况良好，有合理水平的营业收入；

2、信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；

3、具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；

4、净资产不低于十亿元人民币；

5、权益性投资余额不得超过净资产；

6、纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录；

7、诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；

8、合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录。

若意向投资人为境内金融机构（不包括保险公司），除符合上述条件外，还应当符合法律、行政法规的规定和所在行业金融监管机构的监管要求。

若意向投资人为境内非金融机构，除符合上述条件外，还应当具备以下条件：

1、核心主业突出，业务发展具有可持续性；

2、资本实力雄厚，具有持续出资能力，年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%；

3、公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明；

4、管理能力达标，拥有金融专业人才。

对意向投资人为境内保险公司的，应当具备的条件：

1、开业三年以上；

2、公司治理良好，内控健全；

3、最近一个会计年度盈利；

4、最近一年内总公司无重大违法违规记录；

5、最近三年内无重大失信行为记录；

6、净资产不低于三十亿元人民币；

7、最近四个季度核心偿付能力充足率不低于75%，综合偿付能力充足率不低于150%，风险综合评级不低于B类。

境外金融机构：拟受让标的股权25%以上的应为境外险企

对于各类境外金融机构为意向投资人查阅信息资格的基本要求有11项，包括核心主业突出、最近三个会计年度连续盈利、净资产不低于10亿元人民币，权益性投资不高于净资产，总资产不低于20亿美元，最近三年信用评级A级以上，以及纳税记录、诚信记录、合规状况良好等。具体为以下条件：

1、经营状况良好，有合理水平的营业收入；

2、信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；

3、具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；

4、净资产不低于十亿元人民币；

5、权益性投资余额不得超过净资产；

6、纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录；

7、诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；

8、合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录；

9、最近一年末总资产不低于二十亿美元；

10、最近三年内国际评级机构对其长期信用评级为A级以上；

11、符合所在地金融监管机构的监管要求。

对于拟持有转让标的股权25%（即，幸福人寿12.91亿股股份、12.75%股权）以上的意向投资人，要求应为境外保险公司，除符合上述11项条件外，还应当满足4项条件：

1、经营保险业务三十年以上；

2、最近一年末总资产不少于50亿美元；

3、所在国家或者地区有完善的保险监管制度，并且该外国保险公司已经受到所在国家或者地区有关主管当局的有效监管；

4、符合所在国家或者地区偿付能力标准。

值得说明的是，上述《商业信息查阅资格说明》中资格条件要求，仅为本次交易意向投资人查阅转让标的商业信息而设置。意向投资人符合上述商业信息查阅资格，不代表其完全符合保险公司的股东资格。

幸福人寿现有股东有优先购买权

根据幸福人寿公司章程，幸福人寿现有其他股东在同等条件下，对转让标的享有优先购买权，现有其他股东如本次拟参与商业信息查阅并行使优先购买权，同样应符合《商业信息查阅资格说明》中的资格条件，并相应提供资格证明文件。

幸福人寿股权结构：

曾为寿险公司亏损之首，吸引力在哪？

从6月11日首次公告股权转让通过董事会决议，到6月25日获得股东大会批准，再到7月10日股权转让预披露，中国信达出清幸福人寿股权已经走上实质程序。幸福人寿亏损是信达考虑出售的原因之一，去年曾以68亿亏损额位列寿险公司亏损之首，这样的一家寿险公司，对于潜在投资者来说吸引力几何？

中国信达此前对券商中国记者有所提及：十多年来，幸福人寿不断完善治理架构，形成以寿险、健康险、意外险为主的产品体系，建立起个险、银保、团险等多元化销售渠道，搭建了覆盖全国的营销网络，积累了一定的有效客户，成为了具备基本的寿险运营支持和客户服务能力的中型寿险公司。

有业内人士曾对券商中国记者分析称，虽然幸福人寿近年战略不够稳定、亏损情况较突出，但这块资产还是有一些卖点的。

首先是公司治理情况较好。幸福人寿2007年11月成立以来，均由中国信达做单一大股东，并有数家中小股东，治理结构较稳定。2017年，原保监会对保险公司全面开展公司治理首次现场评估后，幸福人寿综合得分88.45分，在44家中资人身险公司中排名第14位。由于大股东为体制内的中国信达，也使得这家公司业务经营整体上比较合规。

其次，幸福人寿成立已近12年，目前经营区域覆盖22个省级地区，布局了较多的全国机构网点。这在如今一家险企一年获批两家省级分公司为主的节奏下，达到这样的机构网络布局，并不容易。同时，背靠信达乃至建行，幸福人寿在“准银行系险企”的优势下，也积累了一定的业务资源和银行合作关系。

另外，幸福人寿还有其业内独树一帜的业务，即以房养老。目前，这一业务实质性开展的险企，也只有幸福人寿一家，在特定受众中，这一业务具有一定社会口碑。

不可否认的是，由于股东中国信达为“体制内”金融资管公司，幸福人寿的风格也带有体制机制的原因。但正如一位信达系人士所说，“幸福还是有很好的基础，在信达手里没有充分发挥出来，在别人手里可不一定。”

事实上，早在2014年就传出中国信达有意转让幸福人寿股权的消息，而当时的意向投资者中，包括了阿里。